故事发生在第一部的四年之后,此时特警K(汤姆•李•琼斯饰)已经退休,成为一名普通的邮局局长,而J(威尔•史密斯饰)则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”,占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球,全面负责这件事情的K为了地球的安全,拒绝了她。面对来势汹汹的蛇莲娜,MIB派J去寻找k,调查当年事件的真相,怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在,成了J面临的第一个难题……...
西格妮·韦弗 凯莉·赫恩 迈克尔·比恩 保罗·雷瑟 兰斯·亨利克森 比尔·帕克斯顿 威廉·霍普 詹妮特·戈德斯坦恩 阿尔·马修斯 马克·罗斯顿 里科·罗斯 科莱特·希勒 丹尼尔·卡什 辛西娅·戴尔·斯科特 提普·蒂平 保罗·马克斯韦尔 约翰·利斯 卡尔·图普
菲丽希缇·琼斯 迭戈·卢纳 甄子丹 本·门德尔森 麦斯·米科尔森 艾伦·图代克 福里斯特·惠特克 姜文 里兹·阿迈德 乔纳森·阿里斯 尤妮斯·奥卢米德 克莱尔·陈 吉米·斯密茨 沃维克·戴维斯 马克·普雷斯顿 吉娜薇·欧瑞丽 詹姆斯·厄尔·琼斯
马克·哈米尔 哈里森·福特 安东尼·丹尼尔斯 凯丽·费雪 比利·迪·威廉姆斯 彼德·梅犹 伊恩·麦克迪阿梅德 弗兰克·奥兹 亚历克·吉尼斯
沙尔托·科普雷 戴夫·帕特尔 忍者 尤兰蒂·维瑟 何塞·巴勃罗·坎蒂略 休·杰克曼 西格妮·韦弗 布兰登·奥雷 约翰尼·赛力玛 安德森·库珀 莫里斯·卡佩德 詹森·库伯 凯文·奥托 比尔·马钱特 罗伯特·霍布斯 尤金·孔巴尼瓦 Vuyelwa Booi 万迪莱·莫尔巴西 丹·希尔斯特 保罗·汉普赛尔 格雷姆·达菲 米兰达·弗利贡 詹努斯·普林斯洛 肖恩·O.罗伯茨
布鲁斯·威利斯 本·阿弗莱克 丽芙·泰勒 威廉·菲克纳 比利·鲍伯·松顿 史蒂夫·布西密 迈克·克拉克·邓肯
利亚姆·海姆斯沃斯 杰夫·高布伦 麦卡·梦露 杰西·厄舍 比尔·普尔曼 夏洛特·甘斯布 特拉维斯·托普 杨颖 雪拉·渥德 威廉·菲克纳 贾德·赫希 布伦特·斯皮内 乔伊·金 薇薇卡·福克斯 麦肯娜·格瑞丝 道比·欧帕瑞 袁文忠 史蒂芬·布莱克史密斯
刘子枫 牟红 杨昆 孙飞虎
布兰登·罗斯 张雨绮 王盛德 维森特·M.沃德 戴向宇 廖碧儿 吴天瑜 王阳明 蒋梦婕 史蒂文·达兹
阿尔登·埃伦瑞奇 艾米莉亚·克拉克 伍迪·哈里森 唐纳德·格洛弗 保罗·贝坦尼 乔纳斯·索塔莫 菲比·沃勒-布里奇 沃维克·戴维斯 坦迪·牛顿 克林特·霍华德 伊安·肯尼 理查德·迪克森
阿诺·施瓦辛格 乔治·克鲁尼 克里斯·奥唐纳 乌玛·瑟曼 艾丽西亚·希尔维斯通 迈克尔·高夫 帕特·亨格尔 约翰·格洛弗 艾拉·麦克弗森 薇薇卡·福克斯 温德拉·科斯伯姆 Elizabeth Sanders 吉普·斯温森 约翰·芬克 迈克尔·雷德·麦基 艾力克·洛伊德
克里斯·埃文斯 柯柯·帕尔莫 彼得·孙 塔伊加·维迪提 戴尔·索尔斯 詹姆斯·布洛林 乌佐·阿杜巴 玛丽·麦克唐纳-刘易斯 小伊塞亚·维特洛克 安格斯·麦克莱恩 比尔·哈德尔 艾弗连·莱米雷斯 Keira Hairston